年的3月15日，市场监管总局出台了《网络交易监督管理办法》(“《新办法》”)，这部将于年5月1日起施行的《新办法》对当前“社交电商”“直播带货”等网络交易新业态中的经营者定位及其相应的义务都作出了明确规定。《新办法》中反复提及了“网络社交”这一概念，结合市场监管总局同日发布的新闻稿[1](“《新闻稿》”)可以看出，“社交电商”这一互联网创新消费模式在被带上“紧箍咒”的同时，在某种程度上也算是得到了市场监管总局的“官方正名”。
然而，如我们在《社交电商V.S.互联网传销》一文中所述，年11月1日生效的《禁止传销条例》规定了传销行为的三种表现形式：“入门费”“拉人头”和“层级团队计酬”。而15年后的今天，面对“如何在互联网环境下对这三要素进行解读”这一问题，我们依然没有清晰的答案。那么，《新办法》到底在何种程度为社交电商进行了“正名”？“社交电商”的合规边界究竟在哪里？本文试图以S2B2C模式为范例，就《新办法》是否为社交电商所“正名”进行一定的讨论。
S2B2C模式简介
S2B2C模式中，S是指大供货商，负责整合上游资源；B(亦俗称“小b”)是指推销推广渠道，常见的表现形式为“店主”或“推销顾问”等；C是指终端消费者。该模式中，S和小b共同服务于C，且小b主要负责与顾客C沟通，发现顾客C的需求，同时将这些信息反馈给供货商S，以便落实顾客所需的服务。该等模式通常还需要搭配SaaS化工具，从供应链整合、服务集成、数据智能等多个维度对小b进行赋能，深化对C的服务，而提供该等工具的平台，通常即为S2B2C模式下的社交电商平台。
一般而言，S2B2C模式的业务形态图如下：
注：实践中，不同平台的业务模式可能存在一定差异和变化。例如，部分社交电商平台本身即为具有货源的品牌方或大供应商，而部分小b除了推广之外还可能提供顾客维护、拉新、培训赋能等综合服务。再例如，针对上述图示中的费用支付，部分平台可能建立一定的账户系统为S/B/C提供清分服务。
《网络交易监督管理办法》的影响
1.“网络社交”：“社交电商”正名？
《新办法》出台之前，现行法律法规中，并没有专门针对“社交电商”的相关规定。年7月，商务部电子商务司公布了贸易行业推荐性标准(SB/T)《社交电商经营规范》(征求意见稿)，对社交电商的定义、基本原则、基本要求等进行了明确。尽管该征求意见稿目前尚未通过，但具有一定的参考价值。根据该征求意见稿，“社交电商”是基于人际关系网络，利用互联网社交工具，从事商品交易或服务提供的经营活动，涵盖信息展示、支付结算以及快递物流等电子商务全过程，是新型电子商务的重要表现形式之一。目前社交电商的主要表现形态包括下述三种：
社群电商化，即通过传统即在社群运营的基础上，开展电商活动；其中社群运营是核心。
电子商务社交化，即传统的电子商务平台或平台内卖家利用社交来增强客户的交流沟通，增加粘性，引导买卖。
传统企业社交电商化，即传统企业改变线下零售模式，利用社交电商的新模式进行线上推广、销售商品。
其中，社群电商化主要包括平台开店型社交电商、代理分销型社交电商、拼团型社交电商、视频直播型社交电商及内容粉丝型社交电商等创新形式。
除此之外，部分行业协会亦针对社交电商问题发布了相关指南。例如，年9月，中国电子商会微商专委会主编了《电子商务法微商行业合规经营与风险防范指南》，就社交电商的合规问题针对性地给出具体操作和建议；江苏省互联网金融协会在至年间每年发布《互联网传销识别指南》，介绍了互联网传销、